La ASOCIACIÓN DE COMPAÑÍAS DE FINANCIAMIENTO – AFIC, en cumplimiento de la Ley 2195 de 2022 y de las Circulares 058 de 2022 y 013 de 2023 de la Secretaría Jurídica Distrital, así como en coherencia con sus principios gremiales y valores institucionales, ha adoptado el Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE.
En este marco, AFIC, junto con su Junta Directiva y la Alta Dirección, promueve entre sus Empleados, Afiliados, Miembros de la Asociación, Proveedores, Contratistas, Aliados Estratégicos y demás Contrapartes, la práctica de los más altos estándares de ética, integridad y transparencia en todas sus actuaciones.
AFIC asume un compromiso de cero tolerancia frente a cualquier conducta que pueda constituir soborno transnacional o cualquier otra forma de corrupción (C/ST), reforzando así sus valores y principios de legalidad. En consecuencia, todas las personas vinculadas a la Asociación deben actuar siempre con honestidad, rectitud y respeto por la normatividad vigente y futura en materia de transparencia y lucha contra la corrupción.
Fecha Edición: 10/02/2025
Código: Versión: 01
Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) – 2025
1. Introducción
La corrupción y el soborno transnacional (en adelante “C/ST”) son fenómenos delictivos que generan consecuencias negativas para la economía y las empresas del país toda vez que pueden afectar el buen nombre, la competitividad, la productividad y la perdurabilidad de las mismas. Por tal motivo es indispensable implementar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (“PTEE”) que permita prevenir, detectar y corregir situaciones que tengan la potencialidad de convertirse en una práctica de C/ST.
A partir de la expedición de la Circular 058 de 2022 y 013 de 2023, la Secretaría Jurídica Distrital tiene como objetivo establecer las instrucciones y recomendaciones administrativas relacionadas con la elaboración y presentación de los PTEE en las entidades sin ánimo de lucro (“ESAL”), así
como de los mecanismos y normas internas de auditoría para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de C/ST que las puedan afectar.
El artículo 9 de Ley 2195 de 2022, autorizó a las autoridades de inspección, vigilancia y control, en coordinación con la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República, para determinar el contenido del PTEE. LA ASOCIACIÓN DE COMPAÑÍAS DE FINANCIAMIENTO – AFIC (en adelante “la Asociación”) es el gremio que agrupa a las compañías de financiamiento, a los bancos con una presencia relevante en el mercado de financiación del sector automotor y a dos entidades originadoras de crédito de gran trayectoria en el sector. El gremio se encarga de apoyar, gestionar, desarrollar y promover los intereses de las entidades afiliadas y vinculadas, ejerciendo una adecuada representación e interlocución ante las autoridades que controlan o regulan la actividad y las operaciones de estas instituciones.
Como parte del compromiso y las buenas prácticas que caracterizan al sector, el gremio ha implementado el presente PTEE. El conocimiento y la aplicación del contenido en este documento, así como de los demás manuales y códigos relacionados es obligatorio para todos los empleados y directivos del gremio y estará disponible, tanto para las autoridades, como para los Afiliados, Miembros de la Asociación, clientes, proveedores y terceras partes que quieran conocer los parámetros en que se desarrollan sus actividades y para la certeza de la procedencia, origen y licitud de los recursos manejados por la Asociación.
2. Alcance
El presente programa se rige por la normatividad expedida por el Congreso de la República mediante la Ley 2195 de 2022, y conforme a la metodología establecida en la Circular 058 de 2022 y 013 de 2023 expedidas por la Secretaría Jurídica Distrital, de obligatorio cumplimiento para las ESAL. Lo dispuesto en dicho programa debe ser acatado por el máximo órgano social, los empleados, Afiliados, Miembros de la Asociación, proveedores y/o cualquier persona natural o jurídica que tenga un vínculo o relacionamiento con la Asociación.
3. Marco Normativo
El presente PTEE, se encuentra fundamentado en normas nacionales e internacionales, con el fin de combatir actos de C/ST.
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3.1. Normas y Estándares Internacionales
• La Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales.
• La Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de los Estados Americanos- OEA.
• El Convenio Penal sobre la Corrupción del Consejo de Europa.
• El Convenio Civil sobre la Corrupción del Consejo de Europa.
• La Convención de la Unión Africana para prevenir y combatir la corrupción
• La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.
• EE. UU. Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero.
• Ley contra el soborno del Reino Unido de 2010.
• Ley No. 12.846, de 2013 de Brasil.
3.2. Normas Nacionales
• Ley 2195 de 2022 por medio de la cual se adoptan medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción y se dictan otras disposiciones emitidas por el Congreso de la Republica.
• Decreto Distrital 323 de 2016 por medio del cual se establece la estructura organizacional de la Secretaría Jurídica Distrital, y se dictan otras disposiciones emitidas por la Alcaldía Mayor de Bogotá, D.C.
• Decreto Distrital 848 de 2019 por el cual se unifica la normativa sobre las actuaciones y los trámites asociados a la competencia de registro y a la asignación de funciones en materia de inspección vigilancia y control sobre entidades sin ánimo de lucro domiciliadas en el Distrito
Capital y se dictan otras disposiciones, emitidas por la Alcaldía Mayor de Bogotá, D.C.
• La Circular 058 de 2022 mediante la cual se establecen instrucciones para la elaboración y presentación del programa de transparencia y ética empresarial emitida por la Secretaría Jurídica Distrital.
• La Circular 013 de 2023 mediante la cual se establecen instrucciones para la elaboración y presentación del programa de transparencia y ética empresarial emitida por la Secretaría Jurídica Distrital.
4. Objetivos
4.1. Objetivo General
La Asociación ha implementado el presente programa y todos sus elementos constitutivos, con el fin de que al interior de la misma se puedan identificar, medir, evaluar, controlar y monitorear adecuadamente los riesgos asociados a corrupción, soborno transnacional y las actuaciones que vayan en contravía de la transparencia y ética empresarial.
4.2. Objetivos Específicos
• La Asociación se compromete a identificar y evaluar los riesgos de C/ST.
• Establecer políticas y directrices que permitan identificar, medir, controlar y evaluar los riesgos de C/ST, con el fin de elaborar un plan de acción que permita abordar la prevención de la materialización de estos.
EMPRESARIAL SIMPLIFICADO – PTEE Código:
• Crear canales apropiados que permitan a cualquier persona informar de manera confidencial acerca de actividades sospechosas relacionadas con los riesgos de C/ST.
5. Prácticas de ética, buen gobierno corporativo y transparencia en los negocios
Las directrices dispuestas en este programa permiten establecer los lineamientos y compromisos asumidos por la Asociación en relación con la prevención, respuesta y sanción de actos que vayan en contravía de la transparencia y ética empresarial, ilegales o de corrupción, incluido el
soborno en cualquiera de sus formas, con el fin de promover y consolidar una cultura de legalidad e integridad.
5.1. Pilares Corporativos
• Interés general sobre el particular
• Construcción de consensos
• Lucha contra la corrupción
5.2. Declaraciones y Compromisos
La Asociación declara y asume una posición de cero tolerancia frente a cualquier acto incorrecto, antiético, ilegal o de corrupción que atente contra los principios de la ética, la transparencia y la legalidad, incluido el soborno en cualquiera de sus formas, de tal manera que se encuentra
prohibida cualquier conducta que corresponda a dichos actos. En consecuencia, el gremio se compromete a:
• Abstenerse de ofrecer, prometer, aceptar, entregar o solicitar ventajas indebidas de cualquier valor, directa o indirectamente, e independientemente de su ubicación, como incentivo para obtener un beneficio.
• Cumplir con las leyes en materia anticorrupción que les sean aplicables, incluidas aquellas destinadas a la prevención, detección y sanción del soborno.
• Disponer los recursos humanos, financieros, administrativos y tecnológicos necesarios para que cualquier persona pueda reportar de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, presuntos actos incorrectos o de corrupción, incluido el soborno.
• Realizar reportes cuando se presente, sobre la base de una creencia razonable, una denuncia de presuntos actos de corrupción.
• Tramitar la totalidad de los reportes efectuados y sancionar los actos incorrectos o de corrupción cometidos en el marco de su relacionamiento con las diferentes partes interesadas, incluido el soborno.
• Prohibir cualquier acto de represalia en contra de quienes presenten reportes o inquietudes, garantizar su anonimato y establecer las medidas requeridas para su protección, tales como, la reubicación de la persona que reportó.
● Diseñar e implementar programas de capacitación y sensibilización periódicos destinados a promover una cultura de ética, legalidad y transparencia en la Asociación.
● Establecer procedimientos de Debida Diligencia que permitan gestionar adecuadamente los riesgos de corrupción en el marco del relacionamiento de la Asociación con sus diferentes partes
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interesadas.
● Implementar y aplicar mecanismos efectivos de sanción o reproche frente a los actos incorrectos o de corrupción cometidos por sus administradores, empleados, contratistas, proveedores, clientes, y aliados comerciales.
● Respaldar el diseño, implementación y mejora continua del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
6. Definiciones
Los términos definidos a continuación se deberán tener en cuenta para todo el programa PTEE:
Activos Totales: son todos los activos, corrientes y no corrientes, reconocidos en el estado de situación financiera que corresponden a los recursos económicos presentes controlados por la Asociación.
Afiliados: son las compañías de financiamiento que se encuentran afiliadas a AFIC.
Auditoría de Cumplimiento: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución del PTEE.
Beneficiario Final: Es aquella persona que cumple con los criterios establecidos en el artículo 631-5 del Estatuto Tributario.
Canal de Denuncias: es el canal habilitado para radicar denuncias sobre actos de Soborno Transnacional, dispuesto por la Asociación para que se puedan denunciar las conductas de C/ST.
Circular Básica Jurídica: es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.
C/ST: sigla que hace referencia a los riesgos de corrupción y/o de soborno transnacional.
Contraparte: es cualquier persona natural o jurídica con la que el gremio tenga vínculos comerciales, de negocios, gremiales, contractuales o jurídicos de cualquier orden. Entre otros, son contrapartes los Afiliados, Miembros de la Asociación, empleados, contratistas y proveedores
de productos o servicios de la Asociación.
Corrupción: para efectos de este Capítulo, serán todas las conductas encaminadas a obtener un beneficio mediante la entrega o promesa de dadivas, regalos o cualquier beneficio o incentivo de cualquier tipo no justificado.
Debida Diligencia: proceso de revisión y evaluación constante que realiza la Asociación de acuerdo con los riesgos de C/ST a los cuales está expuesta.
Empleado: es el individuo que se obliga a prestar un servicio personal bajo vinculación laboral o de prestación de servicios a la Asociación.
Entidad Obligada: son todas las ESAL que están bajo la inspección vigilancia y control de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C.
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Factores de Riesgo: son los posibles elementos o causas generadoras del riesgo C/ST para cualquier Entidad Obligada.
Matriz de Riesgo: es la herramienta que le permite a la Asociación, identificar y medir los riesgos de corrupción o de soborno transnacional.
Medidas Razonables: son las acciones, procesos y procedimientos establecidos en el manual de Debida Diligencia en las gestiones de afiliación, contratación de empleados y proveedores, así como las acciones establecidas y que se consideran suficientes, apropiadas y medibles en calidad
y cantidad para mitigar los riesgos de C/ST a los cuales se puede ver expuesta la Asociación. Miembros de la Asociación: son las entidades financieras que hacen parte de AFIC por conformar el Grupo de Financiación del Sector Automotor de la Asociación, donde se tratan los
temas particulares de este mercado.
Programa: es el presente programa de Transparencia y Ética Empresarial Simplificado (PTEE) que establece los procedimientos para identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de C/ST que puedan afectar al gremio.
7. Elementos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial
7.1. Diseño y Aprobación de la política de cumplimiento.
Este programa se elabora con el fin de que en la Asociación se puedan identificar, medir, evaluar, controlar y monitorear adecuadamente los riesgos asociados a C/ST, así como las actuaciones que vayan en contravía de la transparencia y ética empresarial.
Una vez se hace el análisis, se establecen los lineamientos bajo los cuales se va a dar cumplimiento a la normatividad vigente y se solicita la aprobación del Programa al máximo órgano social del gremio, decisión que constará en el acta correspondiente.
7.2. Políticas
El PTEE compila todas las normas en materia de prevención y mitigación de los riesgos C/ST, así como los principios y valores de la Asociación para llevar a cabo sus gestiones de manera ética y transparente.
8. Responsable de la implementación y cumplimiento
Con el fin de que en la Asociación haya una persona responsable de la implementación y cumplimiento del Programa aprobado, se designará al encargado y se informará a la respectiva autoridad de inspección, vigilancia y control.
9. Divulgación y capacitación
Para garantizar la divulgación a sus Empleados, la Asociación se compromete a:
• Brindar capacitaciones de inducción y de refuerzo a funcionarios nuevos y antiguos.
• Divulgar a terceros como Afiliados, Miembros de la Asociación, proveedores y/o contratistas el PTEE al momento de la vinculación o cuando se solicite la actualización de datos.
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• Capacitar y formar a los Empleados al momento de la vinculación y como mínimo una (1) vez al año, ya sea de forma presencial o virtual.
• La divulgación y las capacitaciones deberán quedar debidamente documentadas.
• A través de un plan de divulgación por medio de publicaciones en medios impresos o virtuales, el cual contemple los temas a divulgar; reflejando, entre otros, de manera expresa e inequívoca, las obligaciones de los administradores relacionadas con la prevención y comunicación respecto de las actividades relacionadas con C/ST.
10. Canales de comunicación
10.1. Canal de Reporte y Consulta:
La Asociación dispone de un canal de comunicación para recibir todos los reportes y denuncias de presuntos casos asociados a C/ST. Este canal es de acceso al público, puede ser usado de manera anónima o a nombre propio y su existencia es divulgada tanto a los Empleados, como a
los proveedores, Miembros de la Asociación y Afiliados, con el fin de que denuncien hechos y situaciones anómalas que afecten los intereses de la Asociación.
Tanto Empleados como terceros podrán informar el hecho o situación que detecte a través del canal de denuncia implementado por la Asociación, que es el siguiente:
asesorgremial@afic.com.co«>asesorgremial@afic.com.co
La Asociación junto con la persona encargada del Programa, garantizará la confidencialidad de cualquier inquietud recibida donde el denunciante solicite el anonimato.
10.2. Roles y Responsabilidades
La Asociación en el marco del programa, las políticas y procedimientos establecidos para el PTEE establece las funciones y órganos de dirección, administración y control frente a la ejecución de las distintas etapas, elementos y demás actividades asociadas.
Estas funciones y facultades deben traducirse en reglas de conducta que orienten la actuación de la Asociación, sus Empleados, Afiliados, Miembros de la Asociación, administradores y demás vinculados o partes interesadas. De esta forma, con la implementación del PTEE y el
cumplimiento cabal de todas las medidas de prevención y control que se señalen, se busca que la Asociación y sus administradores tengan instrumentos que les permitan tomar decisiones informadas y que faciliten la mitigación del Riesgo C/ST.
10.3. Roles y Responsabilidades de la Junta Directiva o Máximo Órgano Social
Son responsabilidades del máximo órgano social en relación con el PTEE:
● Establecer y definir políticas de cumplimiento respecto del diseño, estructuración, implementación, ejecución y verificación de las acciones dirigidas a la prevención y mitigación efectiva de cualquier práctica corrupta.
● Expedir, definir y aprobar el PTEE.
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● Asumir un compromiso dirigido a la prevención de los riesgos de C/ST, de manera que la Asociación pueda llevar a cabo sus gestiones de manera ética, transparente y honesta.
● Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz del PTEE a los Empleados, Afiliados, Miembros de la Asociación y demás partes interesadas identificadas.
● Ordenar las acciones pertinentes contra los Afiliados, que tengan funciones de dirección y administración en el gremio, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
10.4. Roles y Responsabilidades de la persona encargada.
El máximo órgano social designará un funcionario responsable, el cual participará en los procesos del diseño, dirección, implementación, auditoría, verificación y monitoreo del PTEE, así como también estará en capacidad de tomar decisiones frente al control y prevención de los riesgos de C/ST en coordinación con los directivos de la Asociación.
10.5. Funciones de la persona encargada.
La persona encargada velará por el eficiente y oportuno funcionamiento del PTEE a través de las siguientes funciones:
• Presentar para aprobación del máximo órgano social la propuesta del PTEE.
• Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
• Implementar una matriz de riesgos y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Asociación
• Garantizar la implementación de canales apropiados para permitir que cualquier persona informe, de manera confidencial y segura acerca de incumplimientos del PTEE y posibles actividades sospechosas relacionadas con el C/ST.
• Establecer procedimientos internos de investigación en la Asociación para detectar incumplimientos del PTEE.
• Coordinar el desarrollo de programas internos de capacitación.
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos de Debida Diligencia aplicable a la Asociación.
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión y prevención del Riesgo C/ST.
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo C/ST que
formarán parte del PTEE.
10.6. Roles y Responsabilidades del Revisor Fiscal
El revisor fiscal deberá denunciar ante las autoridades competentes cualquier acto de corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones.
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De conformidad con lo previsto en el artículo 207 del Código de Comercio, el revisor fiscal deberá cerciorarse que las operaciones, negocios y contratos que celebre o cumpla la Asociación, se encuentren ajustados a las instrucciones y políticas aprobadas. Por lo anterior el revisor fiscal
realizará valorará el PTEE y emitirá opinión sobre el mismo, según lo previsto en el artículo 9 de la Ley 2195 de 2022.
Para tal efecto, dentro de la documentación de fin de ejercicio que se debe presentar anualmente, el dictamen de la revisoría fiscal deberá incluir un numeral específico con dicha valoración y la opinión sobre el programa aprobado. Lo anterior de acuerdo con la Circular 058 de 2022 emitida por la Secretaría Jurídica Distrital en la cual se modificó el ítem 7 del numeral 3.2.1 “Documentos relacionados con los estados
financieros de propósito general” de la Circular 016 de 2022 expedida por la Secretaría Jurídica Distrital.
10.7. Roles y Responsabilidades de los Empleados
Son responsabilidades de los Empleados en relación con el PTEE las siguientes:
• Cumplir con las políticas y procedimientos, correspondientes a la prevención de los riesgos de C/ST.
• Participar en los procesos de formación y entrenamiento a los que sean convocados.
• Reportar o denunciar a través de los canales dispuestos por la Asociación cualquier incumplimiento al PTEE.
• Abstenerse de tomar represalias, directa o indirectamente, o alentar a otros a hacerlo, en contra de cualquier otro Empleado o tercero por denunciar una sospecha de incumplimiento del PTEE.
10.8. Roles y deberes de los Contratistas, Afiliados, Miembros de la Asociación y Proveedores
Prohibiciones y deberes
Los contratistas, Afiliados, Miembros de la Asociación y proveedores que actúan a nombre de la Asociación frente a funcionarios públicos o privados deberán conocer y comprometerse a dar cumplimiento de este Programa y se comprometerán en sus contratos a no realizar ningún acto de corrupción y/ soborno transnacional y a permitir que la Asociación pueda monitorear y/o verificar sus actuaciones en Colombia y en el exterior.
La Asociación se compromete a incluir en todos los contratos que celebre con Empleados, contratistas o terceros, cláusulas que permitan la terminación anticipada del contrato cuando se verifique que la contraparte ha incurrido en alguna conducta relacionada con los riesgos de C/ST
o, incluso, alguna otra conducta punible, ilegal o contraria a las normas. Se incluirá también en los contratos cláusulas de aceptación por parte de los contratistas de las políticas y programas de la Asociación para la prevención o control de los riesgos de C/ST.
Conforme a los contratos celebrados, el contratista, Afiliado, Miembro de la Asociación o proveedor deberá cumplir con las disposiciones contenidas en el presente Programa y las cargas o deberes que el mismo les impone, so pena de que la Asociación pueda hacer uso de las
cláusulas de incumplimiento y/o terminación anticipada descritas en el respectivo contrato.
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11. Procesos y procedimientos regulados por el PTEE:
11.1. Entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros.
• Los Empleados y contratistas deben abstenerse de recibir regalos o atenciones de proveedores, Miembros de la Asociación y Afiliados, sin previa autorización, de su inmediato superior y en todo caso cuando este tipo de situaciones representen una conducta en contravía del PTEE y no estén relacionadas directamente con la gestión comercial o gremial de la Asociación aprobadas, autorizadas y acorde a las políticas establecidas.
• Ningún Empleado usará su cargo en la Asociación para solicitar cualquier clase de favor personal, pago, descuento, privilegio, viaje, alojamiento, regalo o préstamo a los Afiliados, Miembros de la Asociación, contratistas o proveedores Se exceptúa los créditos solicitados a
cualquiera de las entidades afiliadas que tienen como objeto social principal la actividad crediticia con el cumplimiento de las reglas y limitaciones impuestas por las normas aplicables y las instrucciones del ente de supervisión, esto es, la Superintendencia Financiera de Colombia.
• Los Empleados no aceptarán de terceras personas favores, regalos o dádivas cuya naturaleza o importancia pueda inclinarlo a favorecer a dichos terceros en la contratación de bienes o servicios por parte de la Asociación. En el evento en que se presente alguna situación similar informará al jefe inmediato o persona encargada.
• Los Empleados de la Asociación tienen prohibido ofrecer dinero, regalos o dadivas a funcionarios gubernamentales a cambio de favores particulares en trámites o proceso en los cuales tengan algún interés personal.
11.2. Remuneraciones y pago de comisiones a Empleados, y contratistas
• Todos los pagos realizados a los contratistas o proveedores deberán estar soportados por los valores estipulados en el respectivo contrato u orden de servicio y podrán ser auditados por parte de la revisoría fiscal de la Asociación para verificar la legalidad de los mismos.
• Todos los pagos por servicios en el extranjero deberán cumplir con el régimen cambiario colombiano y canalizarse a través de establecimientos de crédito autorizados o mediante cuentas de compensación debidamente registradas ante el Banco de la República.
• Los pagos y remuneraciones de los Empleados corresponderán únicamente a los autorizados en la nómina de la Asociación.
11.3. Contribuciones y participación en Campañas Políticas
La Asociación apoya la democracia del país, pero se abstiene de contribuir económicamente y participar en campañas políticas.
11.4. Donaciones
Las donaciones sólo podrán realizarse contando con la autorización previa de la Junta Directiva de la Asociación.
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11.5. Sistemas de control y auditoría contable
Se debe garantizar la transparencia y el cumplimiento de la normatividad contable vigente aplicable a la Asociación, los registros contables deben reposar de forma completa y exacta en toda la documentación, no sólo en las cantidades, sino también en su valor, naturaleza o destino.
No se debe crear ningún registro falso o engañoso, ni aceptar de ningún proveedor o de terceros un registro que no cumpla con los requisitos contables vigentes. Toda información que reciba la Asociación, (v.gr. transacciones financieras, operativas o propias de su actividad) debe
registrarse oportunamente y de manera precisa. La información financiera debe reflejar transacciones reales y ajustarse a la normatividad contable aplicable. Se prohíbe ocultar información para la elaboración de los estados financieros de la Asociación
Para los controles a nivel contable y financiero requeridos se deben tener en cuenta las siguientes
consideraciones:
• Que la persona encargada de solicitar y aprobar un pago no sea la misma.
• Todas las transacciones financieras deben ser identificadas de manera adecuada y detallada, y deben registrarse de manera apropiada y clara en los libros de contabilidad.
• No pueden existir cuentas paralelas a los libros oficiales de contabilidad y no pueden emitirse documentos que no reflejen de manera clara y precisa las transacciones a las que se refieren.
• Ninguna contabilidad u otro documento relevante debe ser destruido intencionalmente antes de lo permitido por la ley.
• Se debe cumplir con todas las disposiciones legales y todas las regulaciones fiscales nacionales.
12. Debida Diligencia
La Debida Diligencia, se encuentra orientada a identificar y evaluar los riesgos de C/ST que se encuentren relacionados con la actividad de la Asociación. Este proceso se debe realizar de manera previa a tener y/o formalizar una relación comercial o contractual con la contraparte.
Lo anterior, sin perjuicio de dar cumplimiento a los estándares de Debida Diligencia en los procesos de conocimiento de la Contraparte, en el marco de los procesos de afiliación, contratación laboral y de proveedores, de conformidad con los manuales y políticas que expida
la Asociación.
Los procedimientos de Debida Diligencia deberán adelantarse de manera habitual, con la frecuencia que estime la Asociación., por medio de la revisión periódica de aspectos que permitan el conocimiento de la Contraparte para verificar si representan riesgo económico, legal, operativo,
de contagio o reputacional, así como el origen de sus recursos, sean estos habituales u ocasionales en la operación del gremio.
Para los procesos de Debida Diligencia de las Contrapartes se debe garantizar:
a. Identificar a la Contraparte y verificar su identidad utilizando documentos, datos o información confiable, de fuentes independientes (cédula de ciudadanía, cedula de extranjería, pasaportes, RUT, Certificado de existencia y representación legal, entre otros documentos de identificación
aceptados en Colombia).
b. Identificar al Beneficiario Final de la Contraparte y tomar las medidas razonables para verificar su identidad.
c. Tratándose de personas jurídicas, se deben tomar medidas razonables para conocer la estructura de su propiedad con el fin de obtener el nombre y el número de identificación de
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los Beneficiarios Finales.
d. Obtener información sobre el propósito y el carácter que se pretende dar a la relación comercial o laboral o de otra índole realizada en desarrollo del objeto social de la Asociación
e. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones internacionales de Colombia relativas a la aplicación de disposiciones sobre congelamiento y prohibición de manejo de fondos u otros Activos, prohibición de viajar y embargo de armas, de personas y entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, relacionadas con el Financiamiento del Terrorismo, en consonancia con el artículo 20 de la Ley 1121 de 2006 y las Recomendaciones GAFI No. 6 y 7, la Asociación consultará sus Contrapartes en las Listas Vinculantes establecidas en la normatividad vigente
f. Previo al inicio de la relación contractual o legal, la Asociación deberá haber cumplido con los procedimientos de Debida Diligencia.
g. Si el gremio no puede llevar a cabo la Debida Diligencia satisfactoriamente, deberá evaluar la pertinencia de iniciar o terminar la relación legal o contractual.
h. La información suministrada por la Contraparte, como parte del proceso de Debida Diligencia, debe quedar debidamente documentada a fin de que se pueda acreditar este procedimiento.
i. Mantener información sobre: (i) los fines y objetivos de sus actividades declaradas; y (ii) la identidad de la persona o personas que son dueñas, controlan o dirigen sus actividades, incluidos los altos funcionarios, miembros del directorio y fiduciarios.
j. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones internacionales de Colombia relativas a la aplicación de disposiciones sobre congelamiento y prohibición de manejo de fondos u otros activos de personas y entidades designadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas,
asociadas a Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en consonancia con el artículo 20 de la Ley 1121 de 2006 y las Recomendaciones 6 y 7 del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), las entidades sin ánimo de lucro ESAL deberán hacer seguimiento y monitoreo permanentemente a las Resoluciones 1267 de 1999, 1988 de 2011, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006 y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y a todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen.
El monitoreo y actualización del proceso de Debida Diligencia deberá hacerse mínimo cada año o cada vez que se considere necesario conforme a los cambios de las condiciones jurídicas y reputacionales de la Contraparte, y no sólo en el momento de su vinculación.
13. Política de Administración de Riesgos C/ST (Matriz de riesgos)
Dentro del Programa se comprende las etapas de identificación, medición o evaluación, control y monitoreo del riesgo de C/ST, conforme a lo sugerido por el Departamento Administrativo de la Función Pública.
13.1. Identificación de los Riesgos de C/ST
La etapa de identificación se encuentra orientada a adoptar medidas y procedimientos de evaluación que sean proporcionales a la materialidad, tamaño, estructura, naturaleza y actividades específicas de la Asociación. Dentro de esta etapa de identificación se encuentran los factores los riesgos de C/ST para lo siguiente:
• Identificar y evaluar los riesgos propios de la Asociación mediante procedimientos que permitan realizar la Debida Diligencia.
• Una vez hayan sido identificados y detectados los riesgos de C/ST, se deberán adoptar
medidas apropiadas con el fin de atenuar los riesgos de C/ST.
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• Clasificación y análisis de los factores de riesgo a través de la información suministrada en los formatos de vinculación o conocimiento e información adicional solicitada a las Contrapartes.
• El nivel de los riesgos de C/ST, se clasificará como Extremo, Alto, Moderado y Bajo, en cada evento dependiendo del factor de riesgo. (Ver proceso de identificación de riesgos en el Anexo 1. Matriz de riesgo PTEE.)
13.1.1 Metodología para la Segmentación de los Factores de Riesgo
La segmentación de los factores de riesgo debe hacerse de acuerdo con las características particulares de cada uno de ellos, basada en:
• El mercado objetivo de la entidad y las características de éste.
• Contrapartes
• Jurisdicciones
• Productos y servicios
• Canales de distribución
13.2. Medición o Evaluación de los Riesgos C/ST
Esta etapa de medición permite cuantificar la posibilidad o probabilidad de ocurrencia de los riesgos de C/ST con el fin de establecer mecanismos adecuados para mitigar y/o atenuarlos al interior de la Asociación una vez hayan sido identificados y detectados.
Para la medición de estos riesgos, se establecen los siguientes criterios:
• Probabilidad: Corresponde al número de veces que el riesgo se ha presentado en un determinado tiempo o puede presentarse.
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• Impacto: Se refiere a la magnitud de sus efectos, para evaluar el impacto de los riesgos de ST/C que probablemente se materialicen, se determina el impacto de acuerdo con la siguiente escala:
EMPRESARIAL SIMPLIFICADO – PTEE Código:
Una vez evaluado el riesgo inherente, se obtendrá como resultado el mapa de riesgos a través del cual se visualizará el perfil de riesgo consolidado de la Asociación y cuyo objetivo es proveer de manera fácil la información para la toma de decisiones sobre los riesgos ubicados en cada nivel de severidad.
EMPRESARIAL SIMPLIFICADO – PTEE Código:
Teniendo en cuenta los niveles mencionados, se debe gestionar el riesgo, siendo necesario fortalecer o implementar actividades de control para reducir la probabilidad de ocurrencia y/o impacto en caso de materializarse, para lo cual se debe considerar lo siguiente:
• Extremo: Requiere el establecimiento de acciones inmediatas, tomando medidas extremas para la mitigación del riesgo ubicado en este nivel.
• Alto: Requiere el establecimiento de acciones a corto plazo, que permitan mitigar, tanto la probabilidad, como el impacto.
• Moderado: Requiere del establecimiento de acciones al interior de la entidad a mediano plazo, se requiere evaluar el costo/beneficio del plan para mitigar el riesgo.
• Bajo: El Riesgo es aceptable o tolerable y su gestión no es prioritaria, se establecen planes de acción sobre actividades de rutina.
13.3. Control y Monitoreo del Riesgo C/ST
De acuerdo con la complejidad, la naturaleza del negocio y las relaciones jurídicas que establezca la Asociación, cambiaran los riesgos de C/ST, de tal manera que se deberá evaluar y poner en práctica los mecanismos más idóneos para verificar la efectividad de sus procedimientos.
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14. Señales de Alerta
El gremio deberá tener en cuenta las señales de alerta de los riesgos de C/ST, dependiendo de los factores de riesgo identificados, conforme a la Matriz de PTEE, sin perjuicio del desarrollo de sus propias alertas:
No existe una lista taxativa que permita identificar con claridad todas las señales de alerta, por cuanto la Asociación debe identificar sus factores de riesgo, evaluarlos y construir sus controles de mitigación y, como consecuencia de ello, elaborar sus propias señales de alerta.
• En el análisis de los registros contables, operaciones o estados financieros:
a. Facturas que aparentemente sean falsas o no reflejen la realidad de una transacción
o estén infladas y contengan exceso de descuentos o reembolsos.
b. Operaciones en el exterior cuyos términos contractuales son altamente sofisticados
c. Transferencia de fondos a países considerados como paraísos fiscales.
d. Operaciones que no tengan una explicación lógica, económica o práctica.
e. Operaciones que se salgan del giro ordinario del negocio y/o de las actividades propias de la Asociación
f. Operaciones en las que la identidad de las partes o el origen de los fondos no es clara.
g. Bienes o derechos, incluidos en los estados financieros, que no tengan un valor real o que sean inexistentes.
• En la estructura societaria o el objeto social:
a. Estructuras jurídicas complejas o internacionales sin aparentes beneficios comerciales, legales o fiscales o poseer y controlar una entidad jurídica sin objetivo comercial, particularmente si está localizada en el exterior.
b. Sociedades no operativas en los términos de la Ley 1955 de 2019 o que por el desarrollo de los negocios puedan ser consideradas como entidades “de papel” o entidades fachada, es decir, que razonablemente no cumplen con ningún propósito comercial.
c. Sociedades declaradas como proveedores ficticios por parte de la DIAN.
d. Personas jurídicas en las cuales no sea posible identificar el Beneficiario Final.
• En el análisis de las transacciones o contratos:
e. Contratos con Contratistas o entidades estatales que den la apariencia de legalidad que no reflejen deberes y obligaciones contractuales precisas.
f. Contratos con Contratistas que presten servicios a un solo cliente.
g. Pérdidas o ganancias inusuales en los contratos con Contratistas o entidades estatales o cambios significativos sin justificación comercial.
h. Contratos que contengan remuneraciones variables que no sean razonables o que contengan pagos en efectivo, en activos virtuales, o en especie.
i. Pagos a partes relacionadas (Asociados, Empleados, Directivos y Sociedades Subordinadas, sucursales de los mismos, entre otras) sin justificación aparente.
15. Reportes de denuncias a la Superintendencia de Sociedades y la Secretaría de Transparencia
En el evento en que se identifiquen denuncias relacionadas con el soborno transnacional u otra
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práctica corrupta, se deben efectuar los reportes en el siguiente enlace:
• Canal de denuncias por Soborno Transnacional – Superintendencia de Sociedades:
<a href=»https://www.supersociedades.gov.co/es/web/asuntos-economicos-societarios/denuncias-«>https://www.supersociedades.gov.co/es/web/asuntos-economicos-societarios/denuncias-</a>
soborno-transnacional
• Secretaría de Transparencia – Presidencia de la República:
<a href=»https://www.secretariatransparencia.gov.co/»>https://www.secretariatransparencia.gov.co/</a>
16. Conservación de documentos
En cumplimiento del Programa, la Asociación conservará los documentos que se generen a través de reportes, investigaciones, listados, actas, entre otros y se mantendrán guardados en archivos físicos o digitales.
17. Sanciones
Es responsabilidad de todos y cada una de las Contrapartes de la Asociación acatar las disposiciones impartidas en el presente Programa, por lo que su incumplimiento será considerado como una falta grave y, por lo tanto, será justa causa para la terminación del contrato de trabajo,
o de la relación comercial que estará alineado con el Reglamento Interno de Trabajo y las normas laborales aplicables. Lo anterior sin perjuicio de las consecuencias penales y administrativas que se deriven por el incumplimiento del PTEE. Estas sanciones se pueden llegar a presentar en el evento en que cualquiera de los Empleados, Afiliados, Miembros de la Asociación, directivos, proveedores y/o contratistas realicen alguna
conducta que vaya en contravía del PTEE.
18. Vigencia
Una vez aprobado por Junta Directiva, el presente Programa debe ser implementado y tendrá una vigencia de cuatro (4) años.
No obstante, podrá ser actualizado en cualquier momento, cuando se presenten cambios en la dinámica de desarrollo de su objeto social; cambios en su estructura patrimonial, en el monto de los activos (1.000 SMMLV a 31 de diciembre de cada año), en la dinámica de sus cooperantes o donantes; o ante cualquier otra situación que modifique o que pueda alterar su nivel de los riesgos de C/ST.
19. Conflicto de Interés
19.1. Definición de conflicto de intereses:
Se entiende por conflicto de interés, toda situación o evento en que los intereses personales, directos o indirectos, del Empleado, cualquiera que sea su nivel, o el de sus familiares o allegados, se encuentren o puedan llegar a encontrarse en oposición con los de la Asociación, o
interfieran o puedan interferir con los deberes que le competen en la misma, o lo lleven o puedan llevar a actuar en sus funciones por motivaciones diferentes al recto y leal cumplimiento de sus responsabilidades.
Existe conflicto de interés cuando la participación del Empleado en actividades externas a la Asociación o intereses en otra empresa o de sus relaciones personales cercanas o familiares,
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pueden influir o parecer que influyen en su juicio y en sus decisiones profesionales respecto a la Asociación. Por tal motivo, los Empleados deben evitar toda forma de conflictos de interés ya sea real o aparente y deben hacer una declaración de intereses tan pronto tengan conocimiento del
posible conflicto, así como cuando sea solicitado por la Asociación.
19.2. Conductas o Prohibiciones mandatarias para el Empleado
1. Evitar involucrarse en circunstancias que lleven o puedan llevar a un conflicto entre sus
intereses y los de la Asociación para a la obtención para sí de un beneficio material diferente al que naturalmente emana de su nexo laboral con la misma, o al aprovechamiento personal de una oportunidad o lucro que corresponde o debe corresponder a la Asociación Dentro de
las circunstancias que deben evitarse por sus empleados se destacan las siguientes, sin que su mención constituya una enumeración taxativa:
– La participación, directa o indirecta, del Empleado en la propiedad de un negocio o empresa que actúe como proveedor de bienes o servicios, contratista, subcontratista o cliente de la Asociación.
– Tener nexos laborales, comerciales o profesionales con negocios o empresas de las enumeradas en el punto anterior.
– Aceptar para sí o para familiares o allegados o para las empresas de su propiedad o la de éstos, pagos, préstamos, retribuciones de cualquier orden o atención diferente a las meramente publicitarias o que se deriven de alguna decisión o actuación que deba tomar
como funcionario del gremio.
2. Notificar a su superior inmediato el conflicto, así sea eventualmente o aparente, en forma clara,
expresa y oportuna, con el fin de que éste tome las determinaciones del caso y ajuste su conducta a ellas. Igualmente deberá notificar, en la misma forma, los eventos en los que sus familiares o allegados participen en la propiedad de negocios o empresas en las que tengan
con ellos algún tipo de vinculación o relación de carácter laboral, profesional o comercial.
3. Marginarse efectivamente de cualquier proceso decisorio, relacionado directo o
indirectamente con el evento o situación que genera o pueda generar el conflicto real o aparente de intereses, a menos que su superior inmediato lo autorice, expresa y formalmente, para involucrarse en tal proceso.
4. Hacer primar de manera clara y efectiva, el interés del gremio sobre el interés propio o de sus
familiares o allegados en cualquier actuación que acometa.
5. Abstenerse de cualquier actividad o gestión que perjudique o pueda perjudicar el interés del
gremio, en beneficio del interés personal que se le opone. En especial debe abstenerse de:
– Usar o suministrar, a cualquier título y en beneficio propio o de terceros, información confidencial del gremio. Usar su influencia o posición para desviar oportunidades o negocios del gremio en beneficio propio o de terceros, o evitar o dificultar que esta ejerza
su labor como asociación gremial.
– Usar el personal del gremio, sus instalaciones, equipos, información y recursos de cualquier naturaleza en beneficio propio o de terceros, o para fines diferentes a los que le son propios dentro de su objeto social.
19.3. Procedimiento para el reporte o declaración de conflicto de intereses.
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En aplicación de esta política, es compromiso de todos los integrantes de la Asociación declarar oportuna e íntegramente cualquier situación de posible conflicto de intereses con el gremio.
19.3.1. Empleados Nuevos:
a. Al momento de realizar la elección y previo a la contratación de los Empleados, los directivos de la Asociación evaluarán las declaraciones del potencial conflicto de intereses.
b. En caso de identificar cualquier posible conflicto con los intereses de la Asociación, se analizará y determinará si es procedente la contratación con las aclaraciones y acuerdos respectivos o si, por el contrario, es necesario abstenerse de su vinculación.
c. El reporte de la declaración de conflicto de intereses y los documentos que se generen, será archivado en el repositorio o archivo físico o virtual del que se disponga, considerándose un documento obligatorio para la contratación.
19.3.2. Empleados Activos:
a. Los Empleados deberán reportar y declarar el posible conflicto de intereses al jefe inmediato.
b. El jefe inmediato deberá analizar las declaraciones obtenidas y establecerá aquellas en las que se identifique un posible conflicto de intereses para evaluarlo y resolverlo con su superior inmediato, o con el órgano social respectivo.
c. Las declaraciones serán revisadas y evaluadas por el jefe inmediato y el Director Ejecutivo de la Asociación.